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1936年12月,震惊中外的西安事变爆发,为逼蒋抗日,国共双方达成了一系列协议。即将在陆军学校毕业的冉华(李卓霖 饰)被同学宁鹏飞(夏添 饰)泄露地下党身份,招致当局厉查,冉的未婚妻石莉(章雯淇 饰)全家也遭株连,冉的胞弟冉国(黄伟 饰)无处藏身,只好落草为寇。七七事变后,冉华与鹏飞响应抗日统一战线号召,冰释前嫌,一同走上抗日道路。期间,邓梅(储小蕾 饰)爱上冉华,无奈他心中始终放不下石莉。1945年日寇投降,当年联手抗战的冉华与鹏飞再次站到不同的立场。鹏飞的女友、冉华之妹冉辛(单薇 饰)在内战中牺牲,这时全国即将解放。冉华随大军南下,石莉和冉国受鹏飞蛊惑对解放军产生了误解......