波士顿南部的马萨诸塞州黑社会势力极为猖獗,其中最大的团伙要数弗兰克(杰克•尼科尔森JackNicholson饰)执掌的爱尔兰黑帮。警方为了剿灭他们,决定派警校毕业生比利(莱昂纳多•迪卡普里奥LeonardoDiCaprio饰)潜伏其中做卧底。警官的冷嘲热讽,让曾有过底层生活的比利甚为不爽,他曾希望做堂堂正正的警察,但是在强压之下也只得服从命令,在经过烧杀抢掠的洗礼后,他赢得了弗兰克的信任。与此同时,同是毕业生的科林(马特•达蒙MattDamon饰)因为缉私有功,获得了上级的嘉奖,并且正在跟心仪女友筹备婚事。而实际上,他是弗兰克安插到警队的一枚棋子,两人勾结牟取私利。警匪先后发现存在内鬼,一场猫鼠博弈由此展开……